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股权置换的方式及操作流程指引 上海知名股权投资律师专业法律咨询

[日期:2014-12-23] 来源: 新三板上市法律网   作者: 李景良 [字体: ]

股权置换,是指两家或两家以上的公司通过交换股权,来达到调整公司的股权比例、改善公司的股本结构、实现公司整合的一种方式。股权置换的结果在于实现交叉持股,建立利益关联。

股权置换通常采取增资扩股的途径实现,即A公司增资扩股,B公司的股东C以其持有的B公司的股权作为投资,收购A公司新增的股份。从而,C成为A公司的股东,而A公司成为B公司的股东。

实践中,股权置换的方式比较灵活,可以只进行股权的交换,也可以同时涉及股权置换及现金、实物的增资。

本文从指导实务的角度介绍股权之间置换、股权置换加现金增资、股权置换加实物增资的具体操作流程,以期对有此需求的企业进行指导。

一、股权之间置换及流程

股权之间置换,是指仅发生股权的置换,不涉及现金、实物的增资。

操作方式一般是:A公司增发新股,B公司的股东C公司以其对B公司的股权对A公司投资,取得A公司增发的新股,而A公司取得B公司相应的股权。此种方式不需要支付现金,减少了企业整合的资金压力。

股权之间置换的流程如下:

第一步,A公司召开股东大会,决议增发新股;

第二步,B公司召开股东大会,对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议,或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权,同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司;

第三步,C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估;

第四步, A公司与C公司签署股权转让协议。A公司聘请会计师事务所对B公司股权进行验资;

第五步,A公司办理工商变更登记,向C公司颁发股东出资证明,并将C公司纳入股东名册。同时,B公司办理工商变更登记,向A公司颁发股东出出资证明,并将A公司纳入股东名册。

二、股权加现金式置换及流程

股权加现金式置换,是指除相互置换股权外,还需要支付一定数额的现金。

操作方式一般是:A公司增发新股,B公司的股东C公司以其对B公司的股权对A公司投资,取得A公司增发的新股,而A公司取得B公司相应的股权;同时B公司以一定的现金向A公司投资,取得A公司增发的部分新股,成为A公司的股东

股权加现金式置换的流程如下:

第一步,A公司召开股东大会,决议增发新股;

第二步,B公司召开股东大会,对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议,或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权,同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司。同时B公司根据章程规定召开股东大会或董事会,对B公司以现金向A公司投资事宜作出决议;

第三步,C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估;

第四步,A公司与C公司签署股权转让协议,且A公司与B公司签署增资协议;

第五步,A公司聘请会计师事务所对B公司股权,及B公司现金出资进行验资。A公司办理工商变更登记,向C公司及B公司颁发股东出资证明,并将C公司、B公司纳入股东名册。同时,B公司办理变更登记,向A公司颁发股东出资证明,并将A公司纳入股东名册。

三、股权加实物式置换及流程

股权加实物式置换,是指除相互置换股权外,还需要以一定的实物作为股权支付的部分对价。

股权加资产实物式置换操作方式与股权加现金式置换相类似,一般是:A公司增发新股,B公司的股东C公司以其对B公司的股权对A公司投资,取得A公司增发的新股,而A公司取得B公司相应的股权,同时B公司也以其部分实物对A公司投资,取得A公司增发的新股,A公司相应取得B公司的部分资产。

股权加实物置换的流程如下:

第一步,A公司召开股东大会,决议增发新股;

第二步,B公司召开股东大会,对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议,或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权,同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司。同时B公司根据章程规定召开股东大会或董事会,对B公司以其实物资产向A公司投资事宜作出决议;

第三步,C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估。B公司或A公司聘请评估机构对B公司投资的实物资产进行资产评估;

第四步,A公司与C公司签署股权转让协议,且A公司与B公司签署增资协议;

第五步,A公司聘请会计师事务所对B公司股权及B公司的实物资产进行验资。A公司办理工商变更登记,向C公司及B公司颁发股东出资证明,并将C公司、B公司纳入股东名册。同时,B公司办理工商变更登记,向A公司颁发股东出资证明,并将A公司纳入股东名册。

 

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