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董事会全体董事否决了召开罢免董事会全体董事的股东大会的提案

[日期:2016-06-30] 来源:  作者:佚名 [字体: ]

626日宝能系提议罢免万科全体董事、监事之后,按照《公司法》相关规定,董事会应在十日之内召开会议表决是否同意召开临时股东大会讨论该提案。

71日下午,万科董事会召开会议,就是否同意召开临时股东大会进行表决。据21世纪经济报道获悉,表决结果是不同意。

董事会全体董事否决了召开罢免全体董事的股东会的提案,就像去年的笑话,俄罗斯在安理会一票否决了乌克兰要求取消俄罗斯一票否决权的提案。

 

那么,万科董事会不同意召开临时股东大会,宝能还有什么办法吗?万科控制权争夺案真是学习公司法的好教材。

 

公司法常读常新。

 

公司法第一百条规定股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会,其中()单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。看上去宝能有资格要求召开临时股东大会。

公司法第一百零一条第二款,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

就是说,如果万科董事会拒绝宝能召开临时股东会的要求,监事会应当及时召集和主持,鉴于宝能的提案同时罢免全体监事,估计万科监事会也会拒绝召集召开罢免自己的股东大会,这时宝能可以自己召集和主持。

除了公司法,上市公司有更加严格细致的法规规定,《上市公司章程指引》第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

 

万科是A股上市公司其章程严格按照《上市公司章程指引》,在万科现行章程第六十七条到第七十条做出了相同的规定。

 

就是说,万科董事会收到宝能请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会,宝能需要书面向万科监事会提出召开临时股东大会的请求。监事会在收到请求后5日内,如果未发出股东大会通知的,这时,宝能可以自行召集和主持,书面通知万科董事会,向深圳证监局和深圳交易所备案和提交证明资料。万科董事会和董秘应当配合,且股东大会费用由万科承担。

当然,宝能会不会自己召集和主持临时股东大会?拭目以待。

责任编辑:上海海耀律师事务所 施卓帅

 

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