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【公司案件】海耀律师评说上海浦东法院案例 解读股权转让与股份回购的效力

[日期:2015-03-18] 来源:未知  作者:佚名 [字体: ]

【海耀拍案】

现实经营中股份公司经常遇到公司股权转让的情形。大部分人对待这一问题都存在一个法律盲区,即:股份就是个人财产,可以卖给任何人,其中也包括公司本身。海耀律师为您解答,公司股权转让与股权回购的差异及效力。

【案情回顾】

徐某系上海某生物制药股份有限公司的股东,持有该公司26%的股份。20143月,徐与公司签订股权转让协议,约定向公司出让该笔股份,徐即退出公司所有股权。后双方对转让价格及支付方式产生争议。公司遂诉至上海浦东法院,要求判决徐某履行退股义务并协助办理相应的股权变更登记手续。

法院经审理查明,徐某与公司间的股权转让协议实为公司股份回购协议。徐某与公司间不存在公司法规定的股份回购事由,该协议无效。法院判决驳回原告的上诉请求。公司不服一审判决向上海市第一中级人民法院上诉,二审法院支持了一审判决,驳回上诉。

【争议焦点】

1.如何认定本案中股权转让协议的效力?

答:公司回购股份,是指公司作为本公司股份的受让方所进行的股权转让,即股东向其股份所在公司转让股份。回购股份违背了公司资本维持原则。公司资本维持原则要求公司在存续过程中,应当维持与其资本额相当的财产。

2.公司回购股份的条件是什么?

答:我国公司法对股份回购采取了原则禁止,例外许可的模式。公司仅在出现下列四点情况之一时才得行使该权利:一是减少公司注册资本;二是与持有本公司股份的其他公司合并;三是将股份奖励给本公司职工;四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。从本案来看,徐某与公司间并不存在上述例外情形。

【相关法条】

公司法》第142条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: ()减少公司注册资本;()与持有本公司股份的其他公司合并; ()将股份奖励给本公司职工; ()股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 

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责任编辑:上海海耀律师事务所  姚晨栋

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